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　　记者 李晃 北京报谈 源头：经济参考报

　　继2021年将国内超声骨刀企业北京水木天蓬医疗本事有限公司（下称 “水木天蓬”）控股权纳入囊中后，三友医疗本年又狡计收购水木天蓬剩余股权，将其形玉成资子公司。据悉，本次来往总对价共计约4.16亿元，为完成来往，三友医疗还将通过定增的花式募资2.14亿元。

　　2024年10月30日，上交所受理了三友医疗刊行股份购买财富并召募配套资金的苦求文献；11月11日，三友医疗收到上交所下发的审核问询函。在12月11日秘书延期恢复后，三友医疗日前针对问询函建议的来往标的和来往决策、各别化订价等问题进行了详备恢复。《经济参考报》记者留意到，本次来往估值升值率为406.21%，且水木天蓬本次来往的合座估值较上次来往高出1.76亿元，升值率达25.62%，这一情况也激发了上交所的要点温雅。

　　收购剩余股权必要性被问询

　　凭证线路，三友医疗拟通过刊行股份及支付现款花式，购买曹群、徐农共计捏有的水木天蓬37.11%股权及战松涛等11名来往对方共计捏有的上海还瞻企业处置联合企业（有限联合）（下称“上海还瞻”）99.00% LP（有限联合东谈主）出资份额；通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现款花式购买张家港天蓬投资处置有限公司捏有的上海还瞻1.00% GP（平方联合东谈主）出资份额。

　　与此同期，三友医疗拟向不越过35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金金额不越过2.14亿元，其中2.01亿元用于支付本次来往的现款对价，0.13亿元用于支付本次来往的中介机构用度、税费等用度。

　　值得一提的是，本次来往的来往对方之一徐农为三友医疗履行限制东谈主之一，且担任公司董事、总司理职务，因此本次来往组成相关来往。与此同期，由于本次来往前三友医疗已于2021年通过现款收购成为水木天蓬控股推进，捏有水木天蓬51.82%股权。上海还瞻则为水木天蓬的职工捏股平台，除捏有水木天蓬11.08%股权外无其他业务或对外投资，因此，本次来往的骨子为三友医疗胜利及障碍购买水木天蓬剩余48.18%股权，按来往对价共计4.16亿元折算对应水木天蓬100.00%推进权力作价8.63亿元。

　　上交场地问询函中就条款三友医疗讲解“上市公司在已限制水木天蓬的情况下，收购剩余股权的标的及必要性；相较于上次收购，本次来往怎么进一步提高上市公司财富质地、改善财务景色和增强捏续筹谋智商。”

　　对此，三友医疗主要暗意，本次来往故意于提高上市公司对水木天蓬的决策后果和限制力，故意于进步上市公司盈利智商及推进陈诉，故意于水木天蓬中枢团队与上市公司利益协同。本次来往具备贸易骨子，具有合感性和必要性。

　　标的公司中枢居品商场限制较小

　　不外，水木天蓬功绩捏续增长的背后亦存在隐忧。

　　凭证线路，水木天蓬成就于2010年6月28日，是一家专注于超声外科手术斥地及耗材研发、分娩和销售的医疗器械企业。2022年、2023年及2024年1至4月（下称“施展期”），水木天蓬主营业务收入主要源头于超声骨能源斥地（包括主机、刀头以偏激他耗材等），收入占比离别为99.69%、99.86%、100.00%。

　　当作水木天蓬的中枢居品，超声骨刀（别号“超声骨能源斥地”）现在在部分外科手术界限正在初步替代传统截骨器用。2019年至2023年，中国超声骨刀斥地及耗材销售额离别为1.72亿元、1.80亿元、2.11亿元、2.29亿元、2.46亿元，年均复合增长率为9.36%，合座商场限制相对较小。而与此同期，水木天蓬也曾在超声骨刀行业中占据了较高的商场份额，2022年、2023年及2024年1至10月，水木天蓬在我国超声骨刀商场中标数目占比离别达51.08%、46.20%、57.14%。

　　在此情况下，上交所条款三友医疗“鸠合超声骨刀和传统截骨器用在临床运用、末端价钱等方面的优弱势，其他新式手术器械的发展及对超声骨刀的影响（如有），超声骨刀在各地挂网、插足收费目次和医保战略情况，进一步分析超声骨刀现在商场限制较小的原因和畴前发展趋势。”

　　三友医疗主要恢复称，水木天蓬超声骨刀斥地现在商场限制较小的原因包括：主要运用于雅致化截骨的手术场景，学术执行及临床栽培需要一定的时刻周期，末端价钱相对较高，以及受超声骨刀刀头在各地平台挂网、收费目次和医保战略的影响；受商场需求加多、战略支柱行业发展、本事不休越过等多方面成分影响，预测畴前超声骨刀的行业商场限制将呈现捏续推广态势。

　　本次来往较上次收购评估升值25.62%

　　本次来往的估值亦备受温雅。凭证上海立信财富评估有限公司评估，为止评估基准日2024年4月30日，水木天蓬包摄于母公司所有者权力账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估升值6.93亿元，升值率为406.21%。

　　而在上次收购中，2021年7月，三友医疗以自有资金3.43亿元收购水木天蓬49.88%的股权，凭证彼时评估，以2021年4月30日为评估基准日，经受收益法得出水木天蓬推进一起权力价值为6.87亿元，较水木天蓬包摄于母公司推入口径账面净财富0.81亿元，升值6.06亿元，升值率达750.71%。

　　由此可见，两次来往不仅均为溢价收购，况兼本次来往水木天蓬的合座估值还较前一次估值高出1.76亿元，较上一次升值率为25.62%。这也激发了监管的要点温雅，在问询函中，上交所也条款三友医疗线路“本次来往评估在收购少数股权的配景下较上次评估升值率的合感性。”

　　三友医疗分析称，本次来往水木天蓬100%股权评估值较上次收购评估值升值25.62%的原因在于：由于本次来往评估与上次收购评估时点不一致，导致折现率不一致；水木天蓬的居品线愈加丰富，商场竞争力更强；水木天蓬的行业地位得到进一步安闲。

　　其中针对折现率，三友医疗称，本次来往评估及第的折现率为11.04%，上次收购评估及第的折现率为13.90%，本次评估折现率低于2021年评估折现率的主要原因为连年来国债收益率下跌及股市收益率下跌导致无风险利率和商场风险溢价下跌，以及老本结构不同导致贝塔所有下跌所致，属于商场客不雅原因。

　　居品方面开yun体育网，三友医疗暗意，上次收购时水木天蓬的居品仅限于超声骨能源斥地，而自上次收购以来水木天蓬超声止血刀以及超声眩惑刀等居品连续获得注册证。跟着超声止血刀和超声眩惑刀居品的商场开拓，故意于进步水木天蓬的盈利智商和笼统实力，进而进步水木天蓬竞争力和价值。

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